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Inviando il Modulo d’ordine di vendita, facendo clic su “Accetto” o utilizzando un Prodotto SiteMinder, il Cliente dichiara di aver letto e accettato i seguenti termini e condizioni.

1. Definizioni e interpretazione

1.1

Fatta eccezione per il caso in cui sia diversamente richiesto dal contesto, nei presenti termini e condizioni:

Per Accordo si intende l’accordo stipulato tra il Cliente e SiteMinder, inclusi il Modulo d’ordine vendita, i presenti termini e condizioni, qualsivoglia prospetto o addendum e Scheda prodotto applicabili.

Per Siti di prenotazione si intendono siti web o applicazioni attraverso i quali gli Ospiti possono visualizzare, confrontare e prenotare alloggi e beni e servizi correlati.

Per Giorno lavorativo si intende un giorno che non è un sabato, una domenica o una festività.

Per Informazioni riservate di una parte si intende qualsiasi informazione contrassegnata come riservata o che, per sua natura, l’altra parte sa, o dovrebbe sapere essere, riservata (indipendentemente dalla sua forma e dal momento in cui viene acquisita) e include segreti commerciali, conoscenze tecniche, concetti, progetti, piani, precedenti, processi, metodi, tecniche, know-how, innovazioni, idee, procedure, dati di ricerca, dati finanziari, database, dati personali, software e programmi informatici, informazioni su clienti e fornitori, corrispondenza, lettere e documenti di ogni tipo, incluse tutte le copie o estratti degli stessi relativi agli affari o alle attività commerciali della parte in questione.

Per Perdita indiretta si intende:

  1. perdita di ricavi, profitti o risparmi (effettiva o prevista);
  2. perdita di contratti o di opportunità;
  3. perdita di, o danno, all’avviamento o alla reputazione;
  4. perdita derivante dal danno al rating di credito o da maggiori costi finanziari;
  5. perdita derivante da interruzione dell’attività commerciale o perdita o danno dovuti a tempi di gestione sprecati; e
  6. qualsiasi perdita o danno indiretto, speciale, economico, incidentale o consequenziale, indipendentemente dal fatto che sia basato sull’Accordo (incluso qualsiasi indennizzo), atto illecito (inclusa negligenza), principio di equità, ai sensi delle disposizioni di qualsiasi legge o altre normative.
Per Controllo in relazione a un’entità si intende la capacità di determinare il risultato delle decisioni sulle politiche finanziarie o gestionali dell’entità stessa.

Per Cliente, “egli” o “suo/a” si intende la persona o entità che acquista o usa un Prodotto.

Per Software del cliente si intende qualsiasi software o sistema utilizzato dal Cliente, incluso qualsiasi sistema di gestione della proprietà o sistema di prenotazione centrale, che non sia un Software SiteMinder.

Per Utenti del cliente si intendono funzionari, dipendenti, agenti, appaltatori o rappresentanti del Cliente.

Per Requisiti in materia di protezione dei dati si intende qualsiasi legislazione, regolamento, statuto o ordinanza, che può essere applicata di volta in volta, relativa alla raccolta, alla conservazione o all’uso di Informazioni personali, inclusi, a titolo esemplificativo, l’Australian Privacy Act 1988 (Cth) (Legge australiana sulla privacy), la UK Data Protection Act 2018 (Legge sulla protezione dei dati del Regno Unito) e il Regolamento generale sulla protezione dei dati (General Data Protection Regulation, GDPR).

Per Data di entrata in vigore si intende la data di accettazione dei presenti termini e condizioni.

Per Guasto si intende qualsiasi guasto che renda inutilizzabile un prodotto.

Per Commissioni si intendono le commissioni dovute dal Cliente per Prodotti o Servizi previste dal presente Accordo, come specificato nel Modulo d’ordine di vendita.

Per Evento di forza maggiore si intende qualsiasi evento che impedisca a una parte di adempiere o che ritardi l’adempimento di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente Accordo, (diverso da un evento o circostanza che impedisce alla parte di adempiere a un obbligo di pagamento per mancanza di fondi) ed è fuori dal controllo della parte interessata, inclusi (a titolo esemplificativo):

  1. una calamità naturale o un evento naturale;
  2. scioperi, serrate, azioni sindacali, guerre, sabotaggi, sommosse, atti di terrorismo, attacchi DoS, insurrezioni, agitazioni civili, emergenze nazionali, epidemie, pandemie, quarantena, radiazioni o contaminazione radioattiva;
  3. qualsiasi azione o inazione da parte di un’Agenzia governativa;
  4. una modifica della legge; o
  5. un guasto a impianti, macchinari, attrezzature o telecomunicazioni o carenza di manodopera, trasporti, carburante, elettricità, impianti, macchinari, equipaggiamento o materiale (compreso lo scarso rifornimento dalla fonte o dal fornitore regolari).
Per Prova gratuita si intende una prova dei Prodotti e/o Servizi senza spese, ma soggetta a tutti gli altri termini del presente Accordo.

Per Agenzia governativa si intende qualsiasi governo o ente, entità, dipartimento o autorità di tipo pubblico, statutario, governativo, sovragovernativo, semi-governativo o giudiziario e include qualsiasi organizzazione autoregolamentata stabilita in base a uno statuto.

Per Dati dell’hotel si intendono tutti i dati relativi alla Struttura, inclusi (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) le tariffe, le tipologie e la disponibilità delle camere, i piani tariffari, le restrizioni, l’occupazione, gli ospiti, le prenotazioni, le immagini e i contenuti.

Per Periodo di validità iniziale si intende il periodo specificato nel Modulo d’ordine di vendita.

Per Modulo di accettazione individuale dell’hotel si intende il modulo riportato nell’Allegato A del Modulo d’ordine di vendita e compilato da ciascun Cliente che fa parte di un gruppo rappresentato dal Promoter.

Per Caso di insolvenza in relazione a una parte si intende la situazione in cui:

  1. un curatore fallimentare, un gestore, un fiduciario, un amministratore sono nominati a custodia del patrimonio o impresa della parte;
  2. la parte sospende il pagamento dei propri debiti;
  3. la parte non è in grado di pagare i propri debiti alla loro scadenza;
  4. la parte conclude o decide di risolvere qualsiasi accordo, concordato o compromesso con un creditore;
  5. la parte cessa l’attività commerciale;
  6. viene intrapresa qualsiasi azione per la nomina di un amministratore;
  7. viene intrapresa un’istanza, un ordine o un’azione per la liquidazione o lo scioglimento della parte, per fini diversi da quelli della riorganizzazione aziendale; o
  8. si presume che una parte sia insolvente ai sensi di qualsiasi legge applicabile o rischia di rientrare in una delle voci da (a) a (g).
Per Diritti di proprietà intellettuale si intendono tutti i diritti di proprietà intellettuale, compresi i seguenti:

  1. marchi registrati, brevetti, diritti d’autore, progetti, nomi di dominio; e
  2. qualsiasi domanda o diritto di richiedere la registrazione di uno qualsiasi dei diritti di cui al paragrafo (a).
Per Tasso di interesse si intende un tasso annuo del 9 %.

Per PCI DSS si intende il Payment Card Industry Data Security Standard (Standard per la sicurezza dei dati del settore delle carte di pagamento) emesso dal Payment Card Industry Security Council (Consiglio per la sicurezza del settore delle carte di pagamento).

Per Informazioni personali si intendono le informazioni personali come definite nei Requisiti in materia di protezione dei dati.

Per Prodotto si intende un prodotto fornito da SiteMinder.

Per Scheda prodotto si intende una scheda in cui sono descritte le specifiche e le funzionalità di ciascun prodotto, aggiornate di volta in volta, disponibile sul sito web.

Per Promoter, “egli” o “suo/a” si intende la persona o entità specificata nel Modulo d’ordine di vendita che ha negoziato le tariffe di gruppo per i Prodotti che devono essere resi disponibili a un gruppo affiliato di Clienti.

Per Struttura si intende l’edificio, l’abitazione o il luogo che il Cliente mette a disposizione degli Ospiti e che funge da alloggio, e i beni e servizi correlati.

Per Persona giuridica correlata si intende, in relazione a qualsiasi entità, una Società che controlla l’entità o un’azienda che è sotto il Controllo dell’entità o è controllata dalla stessa società che controlla l’entità.

Per Modulo d’ordine di vendita si intende un modulo d’ordine o un’altra comunicazione scritta, incluso un modulo online o digitale, tra SiteMinder e il Cliente che specifica i Prodotti acquistati dal Cliente.

Per Servizi si intendono i servizi accessori alla fornitura dei Prodotti, inclusi, a titolo esemplificativo:

  1. Servizi di installazione, integrazione, manutenzione, assistenza o backup;
  2. qualsiasi documentazione e sito web correlati (compresi codice sorgente e database);
  3. sistemi di help desk e assistenza;
  4. altre applicazioni e interfacce di connettività;
  5. conversione o adattamento di dati e informazioni sui sistemi del Cliente; e
  6. la preparazione, il caricamento, l’upload o la fornitura di software, dati, testi, immagini, suoni, video e altri contenuti.
Per SiteMinder, “nostro/a”, “ci” o “noi” si intende:

  1. per qualsiasi Promoter o Cliente con sede principale in Europa, Medio Oriente o Africa: SiteMinder Distribution Limited (una società costituita in Inghilterra e Galles n. 07242801), Waterfront, Hammersmith Embankment, Manbre Road, London W6 9RH, Regno Unito;
  2. per qualsiasi Promoter o Cliente con sede principale negli Stati Uniti, Canada, Centro America e Sud America: SiteMinder Hospitality Corporation (una società costituita nel Delaware) con sede principale in The Colonnade, Tower 1, Suite 350, 15301 North Dallas Parkway, Addison TX 75001, Stati Uniti d’America; e
  3. per qualsiasi altro Promoter o Cliente: SiteMinder Limited (una società costituita in Australia, ACN 121 931 744) con sede in Bond Store 3, 30 Windmill Street, Millers Point, NSW 2000, Australia.
Per Infrastruttura SiteMinder si intende qualsiasi proprietà o attrezzatura (inclusi hardware e software informatici, interfacce elettroniche, piattaforme, database, testi, immagini, suoni, video e altri contenuti) di proprietà di o utilizzati da SiteMinder che consente al Cliente di accedere ai Prodotti o ai Servizi.

Per Software SiteMinder si intende l’intero software presente nei Prodotti, Servizi e nell’Infrastruttura SiteMinder.

Per Imposta si intende qualsiasi imposta sulle vendite, imposta sul valore aggiunto (IVA), imposta su beni e servizi (GST, dall’inglese Goods and Services Tax) o imposta simile in qualsiasi giurisdizione applicabile.

Per Periodo di validità si intende il Periodo di validità iniziale e ogni Termine di rinnovo.

Per Periodo di prova si intende il periodo specificato da SiteMinder.

Per Sito web si intende https://www.siteminder.com/legal/.

1.2

Salvo ove diversamente richiesto dal contesto, si applicano le seguenti regole per l’interpretazione:

  1. un riferimento alle parti di questo Accordo include qualsiasi persona che sottoscriva un atto di accettazione dello stesso;
  2. un riferimento a una parte comprende i successori della stessa, gli assegnatari autorizzati e le Persone giuridiche correlate;
  3. un riferimento a una persona include una persona giuridica, un ente di fatto, un’impresa, un’azienda, un trust, una joint venture, un consorzio o altra entità e viceversa;
  4. un riferimento a una clausola costituisce un riferimento a una clausola dei presenti termini e condizioni;
  5. un riferimento a un prospetto costituisce un riferimento a un prospetto del presente Accordo;
  6. un riferimento a qualsiasi legislazione o a una parte della stessa include qualsiasi emendamento, consolidamento o sostituzione della stessa, e tutti i regolamenti e gli strumenti legislativi emessi ai sensi della stessa;
  7. un riferimento alla condotta comprende eventuali omissioni, dichiarazioni o impegni, non necessariamente in forma scritta;
  8. il singolare include anche il plurale e viceversa;
  9. se un pagamento a opera di una parte è dovuto in un Giorno non lavorativo, la data di scadenza sarà il Giorno lavorativo successivo nello stesso mese solare o altrimenti il Giorno lavorativo precedente; e
  10. se un obbligo deve essere adempiuto da due o più persone, lo stesso le vincola congiuntamente e individualmente.

2. Periodo di validità

2.1

L’Accordo tra SitMinder e:

  1. il Promoter decorre dalla Data di entrata in vigore e continua fino a quando SiteMinder fornisce un Prodotto o Servizio a un Cliente del suo gruppo; e
  2. il Cliente decorre dalla Data di entrata in vigore e continua per tutto il Periodo di validità, a meno che non venga risolto anticipatamente in conformità con la clausola 12.

2.2

Alla fine del Periodo di validità iniziale, a meno che il Cliente non abbia informato SiteMinder con trenta giorni di anticipo in forma scritta di voler recedere dall’Accordo, esso si rinnoverà su base mensile (ogni mese sarà un “Termine di rinnovo”).

3. Fornitura di Prodotti

3.1

SiteMinder si impegna a fornire i Prodotti specificati nel Modulo d’ordine di vendita, , e il Cliente si impegna ad acquistarli, per la durata del Periodo di validità.

3.2

Possiamo di volta in volta apportare cambiamenti, modifiche e aggiornamenti a Prodotti e Servizi (inclusa l’aggiunta o la rimozione di funzionalità o caratteristiche) purché non vi sia alcun deterioramento materiale dei Prodotti.

3.3

L’accesso ai Prodotti e ai Servizi è concesso alle seguenti condizioni:

  1. essi possono essere utilizzati solo dagli Utenti del cliente;
  2. non devono essere utilizzati per fornire servizi o funzionalità simili ai Prodotti o essere in concorrenza con le attività di SiteMinder;
  3. non devono essere copiati, riprodotti, rivenduti o riforniti; e
  4. non possono essere utilizzati per scopi diversi da quelli per i quali sono stati forniti in base al presente Accordo, inclusi (a titolo esemplificativo):

    1. per eventuali scopi impropri o illeciti;
    2. per danneggiare o interferire con l’Infrastruttura SiteMinder o la fornitura dei Prodotti e Servizi ad altri Clienti;
    3. per contenere o trasmettere informazioni contenenti virus o altri codici dannosi; o
    4. modificare, effettuare operazioni di reverse engineering, decompilare, creare altre opere o disassemblare qualsiasi programma contenuto nel Software SiteMinder.

3.4

Noi dichiariamo e garantiamo che:

  1. i Prodotti saranno forniti comprensivi di assistenza da parte di personale adeguatamente qualificato e formato che opera con la dovuta competenza, cura e diligenza;
  2. ciascun Prodotto sarà conforme alla relativa Scheda prodotto; e
  3. siamo conformi al PCI DSS e rimarremo tali per la durata del presente Accordo.

3.5

  1. Le garanzie di cui alla clausola 3.4 sono esaustive e il Cliente riconosce e accetta che i Prodotti e i Servizi sono forniti “così come sono” senza alcuna altra garanzia o condizione, espressa, implicita o legale, nella misura massima consentita dalla legge.
  2. Escludiamo espressamente qualsiasi garanzia implicita di titoli, commerciabilità, idoneità per uno scopo particolare e non violazione nella misura massima consentita dalla legge.
  3. Non garantiamo l’accesso continuo e ininterrotto ai Prodotti e ai Servizi perché, trattandosi di tecnologia SaaS che si basa su una connettività complessa tra l’Infrastruttura SiteMinder e sistemi di parti terze via internet, potrebbe essere ostacolato da numerosi fattori al di fuori del nostro ragionevole controllo.
  4. Il Cliente è responsabile dell’implementazione dei processi, dei sistemi e delle procedure di sicurezza appropriati per proteggersi dal download di virus, worm, Trojan horse o altro codice che abbia proprietà infettanti, dannose o distruttive.

3.6

Il Cliente riconosce che nella valutazione della richiesta di acquisto dei Prodotti, potremmo richiedere ulteriori informazioni al fine di verificare l’identità dello stesso e le dimensioni dell’azienda, e che tali informazioni potrebbero essere richieste al Cliente stesso o a parti terze (ad esempio, a un’agenzia di credito). Il Cliente accetta di fornire tutte le informazioni ragionevolmente richieste a tali scopi e ci autorizza a contattare tali terze parti per ottenere le informazioni pertinenti.

3.7

Rilasceremo a ogni Utente del cliente le credenziali di accesso per accedere ai Prodotti (inclusi nome utente e password). Queste credenziali sono personali e non devono essere condivise. Il Cliente e gli Utenti del cliente devono mantenere adeguate misure di sicurezza per garantire che altre persone non siano in grado di accedere alle credenziali di accesso.

3.8

  1. Il Cliente non deve memorizzare i dati della carta di credito, quali intestatario, numero, scadenza e CVV, in qualsivoglia parte di un Prodotto o di un database che non sia specificamente progettata per la raccolta o la memorizzazione di informazioni crittografate relative alla carta di credito.
  2. Il Cliente accetta di risarcirci, difenderci e mantenerci indenni da e contro qualsiasi responsabilità, rivendicazione, azione, perdita, guasto, danno, costo o spesa causata dal mancato rispetto della presente clausola 3.8.

3.9

  1. Nel caso in cui il Cliente sia il gestore della Struttura per conto di un titolare della Struttura, il Cliente dichiara e garantisce che è, e rimarrà per la durata del Periodo di validità, autorizzato dal titolare della Struttura a gestire la stessa e a sottoscrivere il presente Accordo.
  2. SiteMinder può risolvere il presente Accordo se l’autorizzazione del Cliente viene revocata dal titolare della Struttura per qualsivoglia motivo. Il Cliente accetta che l’avviso scritto del titolare della Struttura sarà una prova sufficiente di tale risoluzione.
  3. In caso di controversia sulla titolarità dell’attività commerciale o della Struttura del Cliente, negli interessi degli Ospiti, SiteMinder può consentire al titolare della Struttura di scaricare i dati dell’hotel relativi alle future prenotazioni.

4. Commissioni

4.1

  1. Il Cliente accetta di pagare le Commissioni per tutta la durata del Periodo di validità.
  2. Se al Cliente viene offerta una Prova gratuita, ha il diritto di utilizzare gratuitamente i relativi Prodotti durante il Periodo di prova.
  3. Se il Cliente non desidera continuare a utilizzare i Prodotti e i Servizi, deve risolvere l’Accordo durante il Periodo di prova mediante avviso scritto a SiteMinder.
  4. Se il Cliente non risolve l’Accordo in conformità con la clausola 4.1(c), SiteMinder inizierà ad addebitare i Prodotti e i Servizi a partire dal primo giorno dopo la fine del Periodo di prova.

4.2

  1. SiteMinder fatturerà al Cliente mensilmente (in anticipo e/o posticipatamente) le Commissioni dovute ai sensi del presente Accordo. Le Commissioni pagate in anticipo non sono rimborsabili.
  2. Se le Commissioni prevedono, a loro volta, una commissione sulle transazioni o sui ricavi ricevuti dal Cliente in una valuta diversa da quella della fattura, possiamo utilizzare i tassi di cambio disponibili pubblicamente per convertire l’importo esigibile nella valuta della fattura.
  3. Il Cliente è tenuto al pagamento di tutte le Commissioni entro la data indicata in fattura in fondi disponibili senza compensazioni, contropretesa o deduzione di alcun tipo, anche relativamente a tasse, imposte, importazioni, dazi, oneri (comprese le spese intermediarie bancarie) o commissioni.

4.3

  1. Se il Cliente contesta una qualsiasi parte di una fattura, deve comunicare per iscritto a SiteMinder entro quindici giorni dal ricevimento della fattura i motivi della contestazione e pagare l’importo che non è oggetto di contestazione entro la data di pagamento prevista. Diversamente, si riterrà che il Cliente abbia accettato che la fattura è corretta.
  2. Le parti devono impegnarsi a risolvere la contestazione tra loro entro quindici giorni dalla data di notifica da parte del Cliente. In caso contrario, si applica la procedura di risoluzione delle controversie di cui alla clausola 16.

4.4

Se il Cliente non effettua un pagamento dovuto ai sensi del presente Accordo quando viene chiamato a farlo, SiteMinder può addebitare al Cliente gli interessi di mora sull’importo non corrisposto a partire dalla data di scadenza fino alla data dell’effettivo pagamento al Tasso d’interesse.

4.5

  1. Tutte le Commissioni sono escluse da imposta, se non diversamente specificato per iscritto da SiteMinder.
  2. Se l’Imposta è applicabile a qualsiasi fornitura effettuata da SiteMinder ai sensi del presente Accordo, SiteMinder può aggiungere alle Commissioni un importo pari all’imposta applicabile.

4.6

Le commissioni possono aumentare del 5 % all’anno dopo il Periodo di validità iniziale.

5. Obblighi del Cliente

Il Cliente deve:

  1. mantenere l’infrastruttura necessaria per supportare la fornitura dei Prodotti e Servizi;
  2. garantire che tutte le informazioni e i contenuti inseriti o caricati nei Prodotti o nell’Infrastruttura SiteMinder siano accurati e aggiornati;
  3. inserire, caricare, pubblicare o fornire a SiteMinder solo contenuti di cui possiede i diritti o di cui il titolare dei diritti ha concesso il permesso d’uso per tali scopi;
  4. adempiere a qualsiasi procedura operativa e rispettare le specifiche tecniche riportate nelle Schede prodotto o la documentazione fornita da SiteMinder o altre indicazioni ragionevoli fornite di volta in volta da SiteMinder in relazione ai Prodotti;
  5. rispettare qualsiasi legge applicabile e i requisiti o le indicazioni delle Agenzie governative;
  6. fornire a SiteMinder tutte le informazioni, l’assistenza e la collaborazione ragionevolmente richieste dalla stessa al fine di consentire a SiteMinder di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Accordo;
  7. non fare, o omettere di fare, tutto ciò di cui il Cliente è consapevole o dovrebbe ragionevolmente essere consapevole, che potrebbe avere un effetto negativo sul funzionamento o sulla manutenzione dei Prodotti o dell’Infrastruttura SiteMinder; e
  8. fornire a SiteMinder e ai suoi appaltatori, agenti e dipendenti l’accesso immediato al Software del cliente e al personale, alle attrezzature, ai dati e alle informazioni del Cliente ragionevolmente richiesti per consentire la fornitura dei Prodotti.

6. Manutenzione e sospensione

6.1

Di tanto in tanto possiamo eseguire interventi di manutenzione programmata e non programmata ai Prodotti e all’Infrastruttura SiteMinder. Faremo tutto il possibile per informare il Cliente prima di eseguire un intervento di manutenzione programmata che potrebbe ripercuotersi sull’operabilità dei Prodotti.

6.2

Possiamo sospendere un Prodotto o Servizio, o l’accesso all’Infrastruttura di SiteMinder, se e per il tempo necessario, per rispettare qualsiasi legge, proteggere una persona, un sistema o un’attrezzatura da danni, o per permettere alle persone autorizzate di gestire un’emergenza.

7. Assistenza

7.1

Forniremo ragionevole assistenza al Cliente e a tutti gli Utenti del cliente durante l’orario lavorativo. Il Cliente è responsabile di tutte le azioni intraprese dal nostro personale di assistenza a seguito di sue istruzioni scritte o verbali.

7.2

Il Cliente deve trattare tutto il personale SiteMinder con rispetto e astenerti da comportamenti ingiuriosi, aggressivi e vessatori nei confronti dei rappresentanti di SiteMinder. Il Cliente riconosce e accetta che una violazione della presente clausola 7.2 costituisce una violazione sostanziale dell’Accordo.

8. Guasti

8.1

Il Cliente deve segnalare i Guasti al team di assistenza di SiteMinder senza ritardi ingiustificati.

8.2

SiteMinder non è responsabile della riparazione dei Guasti quando sono causati dal Software del cliente.

8.3

Se un Guasto causa una prenotazione doppia o errata, il Cliente dovrà rimborsare gli Ospiti interessati. Nella misura consentita dalla legge, SiteMinder non sarà responsabile di omaggi o compensi corrisposti agli Ospiti interessati (compresi i costi per un alloggio alternativo).

9. Privacy e protezione dei dati

9.1

  1. Ai fini della presente clausola 9, per “Dati personali” si intendono le informazioni personali degli Ospiti del Cliente.
  2. La finalità del trattamento dei Dati personali da parte di SiteMinder è la fornitura dei Prodotti e dei Servizi ai sensi del presente Accordo. Le parti riconoscono e accettano che il Cliente è il titolare del trattamento dei Dati personali e SiteMinder è il responsabile del trattamento.
  3. Ciascuna parte deve rispettate i Requisiti in materia di protezione dei dati.

9.2

SiteMinder è tenuta a:

  1. trattare i dati personali solo in conformità alle ragionevoli e legittime istruzioni scritte del Cliente, ai fini dell’adempimento dei suoi obblighi ai sensi del presente Accordo e per nessun altro scopo, salvo quanto diversamente indicato nella clausola 9.4 dei presenti termini e condizioni o come richiesto dalla legge;
  2. attuare misure tecniche e organizzative appropriate per garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio associato al trattamento dei Dati personali, tenendo conto dello stato dell’arte, dei costi di realizzazione e della natura, dell’ambito di applicazione, del contesto e delle finalità del trattamento;
  3. garantire che le persone autorizzate da SiteMinder a trattare i Dati personali siano soggette a obblighi di riservatezza in relazione a tali dati;
  4. se richiesto, fornire al Cliente una ragionevole assistenza nel rispetto dei diritti degli interessati e degli obblighi di legge del Cliente in materia di sicurezza dei dati, notifica delle violazioni dei dati, valutazione d’impatto sulla protezione dei dati e relative procedure di consultazione preventiva, tenendo conto della natura del trattamento e delle informazioni a disposizione di SiteMinder;
  5. informare tempestivamente il Cliente qualora SiteMinder venisse a conoscenza di una violazione della sicurezza che porti alla distruzione accidentale o illecita, nonché alla perdita, all’alterazione, all’accesso non autorizzato o alla divulgazione dei Dati personali. SiteMinder e il Cliente dovranno agire in buona fede nella stesura di dichiarazioni pubbliche concordate e di tutte le notifiche necessarie agli interessati in relazione a quanto sopra, a condizione che nulla nel presente paragrafo impedisca a una parte di adempiere ai propri obblighi ai sensi dei Requisiti in materia di protezione dei dati;
  6. salvo nella misura in cui previsto dalla legge, dopo la scadenza o la risoluzione del presente Accordo, in conformità alla clausola 12.5, restituire al Cliente o distruggere tutti i Dati personali in possesso o sotto il controllo di SiteMinder;
  7. mettere a disposizione del Cliente le informazioni ragionevolmente necessarie per dimostrare che SiteMinder ha agito conformemente alla presente clausola 9;
  8. consentire al Cliente di nominare un auditor indipendente per effettuare l’audit e ispezionare il rispetto della presente clausola 9 da parte di SiteMinder. Tale audit può avvenire una volta per anno solare, a meno che i Requisiti in materia di protezione dei dati applicabili al Cliente non richiedano un audit più frequente. Tale audit deve essere effettuato durante l’orario di lavoro e il Cliente deve fornire un preavviso di almeno trenta Giorni lavorativi prima di effettuarlo, fatto salvo il caso in cui il Cliente possa dimostrare di avere il sospetto lecito che SiteMinder abbia violato i suoi obblighi di cui alla presente clausola 9, nel qual caso il Cliente deve fornire un preavviso di almeno due Giorni lavorativi prima di effettuare tale audit;
  9. non trasferire i Dati personali in un paese al di fuori dell’Unione Europea senza l’autorizzazione del Cliente o come altrimenti previsto dal presente Accordo, a meno che il territorio in questione non garantisca un adeguato livello di protezione o che non siano state poste in essere adeguate clausole contrattuali standard approvate dall’UE o che non siano state implementate altre tutele idonee; e
  10. avrà la capacità generale di nominare subcontraenti che possono trattare i Dati personali al fine di adempiere agli obblighi di SiteMinder ai sensi del presente Accordo, a condizione che gli accordi con tali subcontraenti comprendano termini sostanzialmente identici a quelli indicati nella presente clausola 9 e che comprendano gli obblighi di cui all’articolo 28, paragrafo 3, del Regolamento generale sulla protezione dei dati personali dell’Unione europea. SiteMinder informerà il Cliente se e quando tali subcontraenti saranno nominati o sostituiti.

9.3

Il Cliente deve garantire che tutti i Dati personali siano raccolti e forniti a SiteMinder in modo conforme ai Requisiti in materia di protezione dei dati, anche fornendo tutti gli avvisi e ottenendo tutti i consensi richiesti al fine di permettere a SiteMinder di trattare i Dati personali in conformità con il presente Accordo.

9.4

Il Cliente riconosce che la raccolta, l’uso e la conservazione dei propri Dati personali e delle proprie Informazioni personali possono essere necessari per l’esecuzione dell’Accordo e per le seguenti attività:

  1. fatturazione e gestione dell’account;
  2. assistenza; e
  3. commercializzazione di Prodotti e Servizi al Cliente.

9.5

Rispetteremo in qualsiasi momento la nostra Informativa sulla privacy, disponibile sul sito. In caso di incongruenza tra l’Informativa sulla privacy e la presente clausola 9, prevarrà quest’ultima.

10. Riservatezza

10.1

Ciascuna delle parti (Parte ricevente) che riceve le Informazioni riservate dell’altra parte (Parte divulgante) ai sensi del presente Accordo riconosce che tutte le Informazioni riservate fornitele, o alle quali è esposta, hanno natura riservata per la Parte divulgante.

10.2

La Parte ricevente riconosce e accetta che le Informazioni riservate sono, in virtù della loro speciale natura, proprietà di valore della Parte divulgante e che quest’ultima può subire danni o perdite in seguito alla divulgazione di tali informazioni da parte della Parte ricevente.

10.3

La Parte ricevente deve:

  1. trattare tutte le Informazioni riservate come tali e non renderle pubbliche o divulgarle ad altre persone, fatto salvo il caso in cui abbia prima ottenuto il consenso scritto della Parte divulgante;
  2. impedire a terzi di accedere alle Informazioni riservate; e
  3. su richiesta della Parte divulgante o alla scadenza o alla risoluzione del presente Accordo, consegnare e cedere ad essa tutti i registri delle Informazioni riservate in suo possesso.

10.4

La Parte ricevente può divulgare le Informazioni riservate se richiesto da un’Agenzia governativa o da una qualsiasi legge o ordinanza del tribunale, o dalle regole applicabili di qualsiasi borsa valori, previo avviso alla Parte divulgante e dopo aver preso tutti i provvedimenti possibili per cooperare con quest’ultima al fine di limitare la divulgazione nella misura massima consentita dalla legge.

10.5

Ciascuna parte può divulgare Informazioni riservate a qualsiasi dei propri dipendenti, appaltatori o consulenti sulla base della necessità degli stessi di esserne a conoscenza, a condizione che ciascuna di tali parti riceventi sia vincolata da un obbligo di riservatezza sostanzialmente identico a quello contenuto nel presente Accordo.

10.6

Gli obblighi di cui alla presente clausola 10 non si applicano alle Informazioni riservate che (sia prima sia dopo la Data di entrata in vigore):

  1. sono pubblicamente note e in generale rese di pubblico dominio senza alcuna violazione del presente Accordo per mano della Parte ricevente;
  2. sono già in possesso della Parte ricevente al momento della divulgazione per conto della Parte divulgante, come risulta dai documenti e dalle registrazioni della Parte ricevente immediatamente prima della divulgazione;
  3. sono acquisite o ricevute dalla Parte ricevente da una terza parte legittimamente in possesso di tali informazioni e senza violazione degli obblighi di riservatezza nei confronti della Parte divulgante; o
  4. sono sviluppate in modo indipendente dalla Parte ricevente senza uso o riferimento alle Informazioni riservate della Parte divulgante, come risulta da documenti e altre prove pertinenti in possesso della Parte ricevente.

11. Diritti di proprietà intellettuale

11.1

  1. Tutti i Diritti di proprietà intellettuale di cui è titolare ciascuna delle parti alla Data di entrata in vigore rimarranno in qualsiasi momento di titolarità esclusiva di tali parti e nessuna disposizione del presente Accordo potrà essere interpretata ai fini del trasferimento definitivo della titolarità dei Diritti di proprietà intellettuale di una parte a favore dell’altra.
  2. Nessuna disposizione nel presente Accordo conferisce al Promoter o al Cliente alcun diritto, titolo di proprietà, interesse o licenza di utilizzare i Diritti di proprietà intellettuale di SiteMinder.

11.2

Il Promoter e il Cliente:

  1. riconoscono e accettano che il Software SiteMinder è un’Informazione riservata di SiteMinder protetta da copyright;
  2. non tenteranno di modificare o creare alcuna opera derivata dai Prodotti o dal Software SiteMinder;
  3. non rimuoveranno, modificheranno o oscureranno alcun copyright, marchio o altro avviso relativo ai diritti di proprietà contenuti o presenti nei Prodotti o nel Software SiteMinder;
  4. non assembleranno, disassembleranno, effettueranno operazioni di reverse engineering o cercheranno altrimenti di accedere o derivare il codice sorgente, le idee che sono alla base, gli algoritmi, la struttura o l’organizzazione dei Prodotti o del Software SiteMinder.

11.3

Il Cliente concede a SiteMinder il diritto di utilizzare i Dati dell’hotel per i suoi scopi commerciali, a condizione che siano utilizzati solo su base aggregata e altrimenti in modo tale che l’identità del Cliente (se è una persona), degli Utenti del cliente e degli Ospiti non sia facilmente riconoscibile.

12. Risoluzione

12.1

Il Cliente può risolvere il presente Accordo:

  1. se commettiamo una violazione sostanziale del presente Accordo e:

    1. la violazione non viene sanata entro quattordici giorni dalla data in cui ci è stata comunicata per iscritto; o
    2. la violazione non può essere sanata e il Cliente ci ha informato in tempo di tale violazione;
  2. immediatamente nel caso in cui siamo coinvolti in un Caso di insolvenza;
  3. in conformità con la clausola 13 (Evento di forza maggiore);
  4. se il Cliente decide di non rinnovare il Periodo di validità iniziale, in conformità con la clausola 2.2; o
  5. in qualsiasi momento dopo il Periodo di validità iniziale con un preavviso scritto di trenta giorni.

12.2

Possiamo risolvere il presente Accordo:

  1. se il Cliente ha commesso una violazione sostanziale del presente Accordo e:

    1. la violazione non viene sanata entro quattordici giorni dalla data in cui è stata comunicata per iscritto al Cliente; o
    2. la violazione non può essere sanata e abbiamo informato il Cliente in tempo di tale violazione;
  2. immediatamente se il Cliente è coinvolto in un caso di insolvenza;
  3. in conformità con la clausola 13 (Evento di forza maggiore);
  4. se il Cliente viola qualsiasi condizione della clausola 3.2; o
  5. in qualsiasi momento dopo il Periodo di validità iniziale dando al Cliente un preavviso scritto di trenta giorni.

12.3

Alla risoluzione del presente Accordo, il Cliente deve cessare di utilizzare i Prodotti e invieremo fattura al Cliente per le commissioni non pagate e a noi dovute per il resto del Periodo di validità (salvo in caso di risoluzione da parte del Cliente in conformità con la clausola 12.1(a), 12.1(b) o 12.1(c)).

12.4

Se il Cliente desidera conservare i Dati dell’hotel memorizzati nei Prodotti, questi devono essere scaricati prima della risoluzione dell’Accordo.

13. Forza maggiore

13.1

Qualora un’omissione o ritardo di una parte (Parte interessata) nell’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Accordo siano causati, direttamente o indirettamente, da un Evento di forza maggiore:

  1. la Parte interessata, non appena possibile, deve comunicarlo per iscritto all’altra parte;
  2. la Parte interessata non è responsabile per tale omissione o ritardo; e
  3. gli obblighi della Parte interessata ai sensi del presente Accordo sono sospesi per la durata dell’Evento di forza maggiore, nella misura in cui sono interessati dall’evento in questione.

13.2

Qualora l’Evento di forza maggiore persista per oltre trenta giorni consecutivi, ciascuna delle parti può risolvere il presente Accordo fornendo all’altra parte un avviso scritto.

14. Limitazione di responsabilità

14.1

Salvo espressa indicazione contraria nel presente Accordo, nessuna delle parti è responsabile nei confronti dell’altra per eventuali Perdite indirette derivanti dal presente Accordo.

14.2

Laddove la legislazione implichi nel presente Accordo una qualsiasi condizione o garanzia e tale legislazione eviti o vieti le disposizioni di un accordo escludendo o modificando l’applicazione di responsabilità in virtù di tali condizioni o garanzie, la condizione o la garanzia in questione è considerata inclusa. La responsabilità di SiteMinder per eventuali violazioni di tale condizione o garanzia è limitata, a discrezione del Cliente, a una o più delle seguenti opzioni:

  1. se la violazione riguarda i Prodotti:

    1. sostituzione dei Prodotti o fornitura di Prodotti equivalenti;
    2. riparazione dei Prodotti in questione;
    3. pagamento del costo per la sostituzione dei Prodotti o l’acquisto di Prodotti equivalenti; o
    4. pagamento del costo per la riparazione dei Prodotti; e
  2. se la violazione riguarda i Servizi:

    1. rifornitura dei Servizi; o
    2. pagamento del costo per la rifornitura dei Servizi.

14.3

  1. Nella misura permessa dalla legge, la responsabilità totale aggregata di ciascuna parte in relazione a tutte le richieste avanzate ai sensi del presente Accordo (incluso qualsiasi reclamo illecito) è limitata al totale delle Commissioni pagate dal Cliente nei dodici mesi precedenti.
  2. Le limitazioni di responsabilità contenute nella presente clausola non si applicano all’indennizzo di cui alla clausola 15 o in relazione a qualsiasi responsabilità derivante da frode, grave negligenza o dolo di una parte.

15. Indennizzo

15.1

Solleveremo il Cliente da qualsiasi rivendicazione secondo la quale i Prodotti o l’utilizzo dei Prodotti da parte del Cliente in conformità al presente Accordo viola i Diritti di proprietà intellettuale di terzi (Richiesta di indennizzo).

15.2

Non ci assumeremo alcuna responsabilità in merito a una Richiesta di indennizzo, a meno che il Cliente non rispetti le seguenti condizioni:

  1. non appena ragionevolmente possibile dopo essere venuto a conoscenza di una Richiesta di indennizzo e, in ogni caso, entro cinque Giorni lavorativi, il Cliente è tenuto a informarci per iscritto fornendo i dettagli della Richiesta di indennizzo;
  2. il Cliente non deve ammettere alcuna responsabilità; e
  3. deve conferirci il pieno diritto di difendere o mediare una richiesta.

16. Controversie

16.1

  1. Le parti devono rispettare le seguenti disposizioni prima di avviare procedimenti legali.
  2. In caso di controversia, la parte contendente deve fornire un avviso scritto all’altra parte in cui sia esposta in dettaglio la natura della controversia.
  3. Le parti devono fare ogni ragionevole sforzo e agire in buona fede per risolvere la controversia notificata ai sensi della clausola (a) mediante trattativa tra un dirigente di ciascuna di esse per un periodo di tempo di almeno venti Giorni lavorativi.

16.2

Nulla nella presente clausola 16 impedisce a una parte di chiedere un’ingiunzione interlocutoria urgente in qualsiasi momento.

17. Aspetti generali

17.1

Il presente Accordo, e qualsiasi diritto, obbligo o licenza ad esso conforme, non possono essere trasferiti senza il previo consenso scritto di ciascuna delle parti. Se il Cliente desidera trasferire l’Accordo e/o l’account SiteMinder, è pregato di contattarci.

17.2

Qualora si verifichi un cambiamento del Controllo e il nuovo titolare del trattamento sia (a) un concorrente di SiteMinder o (b) rappresenti una grave minaccia per l’attività di SiteMinder, ci riserviamo di risolvere l’Accordo e terminare la fornitura di qualsiasi Prodotto o Servizio con un ragionevole preavviso scritto.

17.3

  1. Gli avvisi richiesti o autorizzati devono esserci inviati dal Cliente in inglese e in forma scritta.
  2. Un avviso si riterrà recapitato:

    1. se consegnato personalmente, immediatamente dopo la consegna;
    2. se spedito per posta, il secondo Giorno lavorativo dopo la spedizione; e
    3. se inviato via e-mail, alla data di invio, a meno che il destinatario non sia in grado di dimostrare che l’e-mail non sia stata consegnata.

17.4

Il presente Accordo è disciplinato dalle leggi, e ciascuna parte si sottomette alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di:

  1. Londra, Regno Unito, se il Promoter o Cliente ha sede principale in Europa, Medio Oriente o Africa;
  2. Dallas, Texas, se il promotore o Cliente ha sede principale negli Stati Uniti d’America, in Canada, in America Centrale o in Sud America; e
  3. Nuovo Galles del Sud, Australia, se il Promoter o il Cliente ha sede principale in qualsiasi altra parte del mondo.

17.5

Ciascuna parte deve, di volta in volta, fare tutto ciò che è necessario o auspicabile (compresa l’esecuzione di documenti) per dare piena attuazione all’Accordo.

17.6

Il presente Accordo non può essere modificato o variato se non mediante accordo scritto tra le parti.

17.7

Ciascun procuratore e ogni altro individuo che sottoscrive l’Accordo per conto di una parte dichiara di avere la piena e propria autorità, e di non essere a conoscenza di revoche o sospensioni del proprio potere o di altra autorizzazione.

17.8

L’Accordo:

  1. costituisce l’intero accordo tra le parti; e
  2. sostituisce tutte le comunicazioni orali e scritte da o per conto di una delle parti in relazione all’oggetto del presente Accordo.

17.9

Le disposizioni che possono avere effetto successivamente alla risoluzione dell’Accordo rimarranno in pieno vigore ed efficacia.

17.10

Nel caso in cui una parte dell’Accordo sia legalmente inapplicabile, sarà esclusa e il resto dell’Accordo rimarrà in vigore.

17.11

Nessuna disposizione del presente Accordo combina, annulla, rinvia, riduce o pregiudica in altro modo diritti, poteri o azioni che una parte può avere contro un’altra o contro qualsiasi altra persona in qualsiasi momento.

Laddove il presente Accordo ci conferisca il diritto o il potere di acconsentire o approvare una questione ai sensi del presente Accordo, esso può essere negato o conferito con o senza condizioni a nostra assoluta discrezione.

17.13

L’Accordo non instaura alcuna relazione di partnership o lavoro, franchising, joint venture o agenzia tra le parti.

17.14

Un ritardo o il mancato esercizio di una parte di un diritto, potere o azione riparatoria derivante dal, o in relazione al, presente Accordo non sarà considerato una rinuncia al diritto, al potere o all’azione riparatoria di tale parte. Qualsiasi rinuncia deve essere presentata in forma scritta e firmata dalla parte che concede la rinuncia ed è efficace solo nella misura prevista dalla rinuncia stessa.

– FINE TERMINI –

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